Choisir et faire vivre sa société : SARL, SA, SAS

Objectifs professionnels

• Identifier, pour chacune des trois formes, les conditions de constitution et le socle commun du Code civil. Distinguer ce qui relève du contrat de société en général (objet licite, intérêt commun, intérêt social) et ce qui relève de la dérogation propre à chaque forme commerciale. *(Leçon 1)*
• Comparer les seuils de libération du capital entre les trois formes sans les confondre. Retenir qu'un cinquième du montant des apports en numéraire suffit à la souscription en SARL, contre la moitié au moins de la valeur nominale en SA, et que les actions de SA ne peuvent jamais représenter des apports en industrie à la différence des parts de SARL et des actions de SAS dans les conditions prévues par les statuts. *(Leçon 2)*
• Reconnaître le formalisme de constitution propre à la SA. Savoir que le dépôt des statuts au greffe et la publication d'une notice par les fondateurs, préalables à toute souscription, ne trouvent pas d'équivalent relevé pour la SARL ou la SAS dans ce corpus. *(Leçon 2)*
• Appliquer la bonne grille de quorum et de majorité selon la forme et la nature de la décision. Distinguer la majorité de plus de la moitié des parts (décisions ordinaires de SARL, déplacement de siège), celle des trois quarts (modifications statutaires de SARL hors régime dérogatoire), celle des deux tiers des voix exprimées (assemblée extraordinaire de SA), et l'absence de quorum sur deuxième convocation de l'assemblée ordinaire de SA. *(Leçon 3)*
• Ne jamais transposer les règles de quorum et de majorité de la SARL ou de la SA à la SAS. Savoir que l'article L227-9 renvoie la fixation des règles de décision collective aux statuts, sous la seule réserve impérative des opérations structurantes énumérées par le texte (capital, fusion, scission, dissolution, transformation, commissaires aux comptes, comptes annuels, bénéfices). *(Leçon 3)*
• Distinguer la nature de l'agrément selon la forme sociale. Savoir que l'agrément est légalement imposé pour toute cession à un tiers en SARL (L223-14), alors qu'il est seulement facultatif et d'origine statutaire en SA (L228-23) — l'inverse de l'intuition la plus répandue en pratique. *(Leçon 4)*
• Reconnaître l'absence, dans ce corpus, d'un mécanisme d'agrément propre à la SAS. Ne pas affirmer positivement l'application des articles L228-23/L228-24 à la SAS sans vérification complémentaire, faute d'article propre à la SAS relevé sur ce point. *(Leçon 4, Lacune n° 7)*
• Situer le régime commun du bénéfice distribuable et des dividendes, incluant les acomptes. Appliquer la définition du bénéfice distribuable, la protection des capitaux propres contre toute distribution qui les ramènerait sous le capital et les réserves indisponibles, et les conditions de versement d'acomptes sur dividendes. *(Leçon 5)*
• Signaler systématiquement l'échéance du 1er janvier 2027 sur l'article L232-1. Ne jamais présenter le régime actuel du rapport de gestion comme définitivement stable, et vérifier la version successeur avant toute session tenue à l'approche de cette date. *(Leçon 5, Lacune n° 1)*
• Renvoyer sans les traiter les questions de statut du dirigeant et de restructuration. Savoir que la nomination, la révocation et le cumul mandat/contrat de travail du dirigeant relèvent d'une formation distincte, et que les fusions, scissions et le droit pénal des sociétés sont hors du périmètre couvert par ce corpus. *(Lacunes n° 3, 4, 5)*